认真防守的曹操非常难以攻打，你让管亥等人打打野战还可以，让他去攻城，那可真就为难他了。
仅凭关胜一人指挥，又不太现实。于是战场出现了短暂的和平。
扈三娘一方，想要进攻，却又不敢进攻。曹操这边则需要的是防守，但马超、庞德等人，却又是十足的进攻型选手。
所以，以马超为首的西凉将领，每日都前来找曹操请战。曹操不胜其烦，于是只能躲在屋里装病。
于陵是想要攻入济南的第一道屏障，想要靠近泰山去进行搜索晁盖，于陵城必须得打。扈三娘无奈，最后只得每日都发动强攻，不计代价的那种强攻。
看到青州军毫无章法，不要命的进攻，曹操乐了，对众将说道：“贾文和说的真对，现在该着急的是青州，而不是我。所以我们没必要发动进攻，只需要好好守城就行！”
一连三天，青州军不要命的进攻，损失颇多，但也给曹操带来了不小的压力。
首先就是于陵城的城门，已经被撞的出现了裂缝，保守估计可能挺不了三天城门就会被攻破。
听到士兵如此汇报，曹操再也坐不住了，于陵一旦让扈三娘占领，就可以直接去泰山中寻找晁盖。这是曹操所不愿意看到的。
于是曹操再次找来贾诩，问道：“文和啊，于陵城已经快要守不住了，我们下一步该怎么办？”
贾诩对这件事情并没有放在心上，听到曹操的担心后，直接笑着说：“他想要于陵城，给他不就完了。”
曹操大怒：“没有了城池作为依托，我军伤亡将会大大增加，到时候该如何是好？”
贾诩依然老神在在：“谁说要给他一座完整的城池了？”
曹操一听这话，原来贾诩早有计策，连忙问道：“具体该如何做？”
贾诩给出了两种方案。
第一种，一劳永逸，直接一把火将于陵城烧掉。当然并不是直接就那么烧，而是要等扈三娘大军进入城内之后，用提前藏好的伏兵再放火烧城。
第二种是准备地道，等扈三娘全军进入城池后，在暗中通过暗道攻入城池，里应外合，攻破于陵。
曹操心中合计了一下。
如果是暗中挖地道的话，还是会发生战斗会增加伤亡，而且地道还容易被发现。
但要是一把火烧了于陵城的话，将来少不得还要拨款重新修建城池，但却可以减少伤亡。
于是曹操下定决心就用第一种方案，在城中布下大量伏兵，然后择日在晚上发动夜袭，守住四个城门，争取把青州军全部烧死在城内。
定下计划后的曹军，开始在城内搜刮各种金银珠宝，集中起来后，被曹操统一送往土鼓。贾诩负责押送这些珠宝一起返回土鼓。
这么大的车队，自然逃不过青州军斥候的眼睛。
关胜等人也曾前来劫持这些车队，但奈何在野外战场，马超、庞德等人的实力太过强大，青州军的计划没能成功。
三天后，伴随着青州军的猛攻，于陵城的东门轰然倒塌，青州军立刻蜂拥而入。曹操则找机会率领大军从西门有序的撤了出去。
扈三娘得到了于陵城自然是非常高兴的，于是毫无防备的将大军都驻扎了进去。
关胜和管亥则认为这么做非常不妥，一旦曹操去而复返，将大军全部围在城中会非常危险。
扈三娘不听，但也不敢直接出面反驳关胜，于是干脆安排关胜和管亥，率领五千人在城外驻守，和城池形成犄角之势，用以防备曹操的回击。
关胜同样也不敢过多的顶撞扈三娘，于是当天下午和管亥点起兵马，出城安营扎寨。
城内扈三娘当晚杀鸡宰羊，好好的犒劳了一下将士们。
子时刚过，突然从城内烧起了几十处火苗，紧接着稀稀拉拉的喊杀声从城内传出。
有人大喊着：“走水啦！走水啦！“有人大喊着：“抓贼啦！抓贼啦！”还有人搅乱视线，大喊着：“祖母遇刺了！”一时间城内风言风语，大家都不知道该听谁的命令了。
就这么一耽误，直接把救火的时间给耽误没了。几十处燃烧点，从火苗一下子燃烧成了大火堆，然后又燃烧到一起，整个于陵城霎时间就变成了一处燃烧着的大火场。
关胜和管亥在城外，看到城内火起，立刻领兵来救。但不想四处城门均爆发了战斗，城门没有第一时间被打开。
而就在这时，曹操再次领兵杀了回来，马超、庞德、张绣、马岱分别攻打一门。曹操率领曹洪，领着中军直奔城外的关胜大军而来。
关胜和管亥只有区区5000人，面对着曹操的3万大军根本无力抵抗，并且他俩心系城内的主母安危，一时间竟被曹操冲破了阵脚。
城内燃烧起大火后，杜兴第一时间组织起府衙内的亲兵，守住了院子的前后门。随着城内传令兵把消息陆陆续续的传了回来，扈三娘也终于反应了过来，原来他们是中了曹操的奸计。
但事情已经发生了，来不及多想，扈三娘点起城内还能组织起来的所有兵马，狠命的朝南门方向冲去，因为南门是距离关胜大营最近的城门。
不多时，扈三娘领兵就赶到了南门，南门跟其他三个门一样，都已经爆发了非常激烈的战斗。
扈三娘等人也不多废话，赶到城门处，对着敌军就一阵乱砍乱杀，很快他们就把南门处的曹军逆贼都斩杀殆尽。
金大坚自告奋勇去开城门，不曾想刚把城门打开，就被城门外的曹军士兵一顿乱箭射杀。
原来曹操在城外已经把关胜逼的远离了城门，关胜无法靠近南门接应扈三娘等人，这就发生了金大坚被射杀的一幕。
曹操领着曹洪和原本攻打南门的庞德汇合到一处，对扈三娘等人展开了围剿，将他们堵在城门内，进退不得。
杜兴和金大坚，俩人常年留守在北海城内，早就成为了知己朋友。此时见到金大坚死的如此凄惨，杜兴难免也生出兔死狐悲之感。
此时见到大军被堵在城门内，进退不得，竟然心生死志，向扈三娘告了一声罪，最后表达了一下自己对青州的忠心。随后点起了200死士，抱着必死的决心，率先冲向了城门外的曹操大军。
扈三娘等人含泪在后面对杜兴行礼告别，看着杜兴等人已经冲出了一条血路，扈三娘也不再犹豫，狠狠的一拍马鞭，领着剩余的部队就冲了出去。
关胜等人虽然远离了南城门，但毕竟还没有走远。此刻看到杜兴在前冲锋，扈三娘随后也冲了出来，知道胜败在此一举。
关胜于是对管亥说道：“当初军师有言，谢远先生曾经给主母算了一卦，言主母日后必有一大劫，不管是谁，必须倾力相救。此时此刻，不正印证了谢远先生的卦象吗？吾等必然奋力搏杀！救出祖母！”
管亥哈哈大乐：“这条烂命，给了青州又如何？”言罢，挥起长刀，一马当先就冲进了曹操的大军。
庞德接到曹操军令，让他拦住关胜等人，曹操自己和曹洪负责去剿灭扈三娘。庞德领到命令后，一马当先冲向了关胜。
关胜成名已久，但庞德依然毫无惧色。庞德的长刀和关胜的大刀，狠狠地撞在了一处，庞德没想到关胜力气如此之大，在马背上晃了两下才坐稳。但这样更加激发了庞德的斗志，回马追上关胜，俩人又战在了一处。
这边关胜和庞德死命相斗，那边管亥已经冲破了庞德手下布置的阵型。曹洪见状，舍了扈三娘来战管亥，但很快便被救主心切的管亥三刀给劈了回去，然后管亥很快便和扈三娘汇合在一起。
来不及多寒暄，管亥又一马当先的杀了出来，关胜见主母已经被救出，也不再和庞德厮杀，一刀便将庞德逼退。
庞德其实已经是强弩之末了，被关胜逼退后顺势退出了战局。
这时候管亥在前开路，扈三娘居中，关胜断后，一时间竟无人能挡。
但没等管亥冲破敌阵，马超和张绣却率先领兵支援了过来，将庞德脆弱的防线又给稳住下来。
一时间青州军又被团团围住，走脱不得。
看着身边的人越来越少，管亥猛的发起了狠，对扈三娘说道：“主母！承蒙主公抬爱，不弃我逆贼的身份而苟活至今！今日黄巾渠帅管亥，愿以死相报！”
然后又对关胜抱拳：“关将军，主母安危就拜托你了！”
不等关胜回话，管亥调转马头就向马超等人发起了冲锋！
马超虽然知道黄巾起义，但也仅仅是知道而已，所以并没有将管亥放在眼里。
管亥一枪直刺马超，马超侧身躲过，然后管亥变刺为扫，扫向了马超腰间。
马超被这一下打的措手不及，慌忙间用斜挎的弓身拦住了管亥的枪身，但长弓的硬度毕竟比不过长枪，竟然一下就被折成两段。
但索性长弓缓冲了一下力道，打在马超身上时已经没什么力量了。
这一下可彻底惹恼了马超，马超调转马头后直接杀向管亥。
管亥这时不管身后的马超，又找到了张绣，一枪横扫把张绣罩进了攻击圈，张绣不敢大意，和管亥一枪一枪的拼杀起来。
枪招走不过三合，马超也追了上来，和张绣一起围攻管亥，但管亥抱着必死的决心，每次都是以命换命的打法，一时间二人竟拿不下管亥。
关胜那边没有了马超等人的阻拦，曹洪又不敢上前，身边竟没有三合之敌，很快就冲破了包围圈。
回头看去，身边仅剩下二千多人，关胜不敢怠慢，领着大军一路打马撤回了般阳。